После решения о создании общества с узкой ответственностью (ООО) требуется его документальное оформление и подтверждение всеми учредителями. Для этого созывается общее собрание учредителей, на каком обсуждаются и ставятся на голосование все организационные вопросы создания. Принятые решения и результаты голосования сводятся в протокол всеобщего собрания учредителей ООО. Составление, утверждение и оформление такого протокола в 2019 году совершается по определенным правилам.
Для чего необходим
Учреждение ООО в соответствии со ст.11 закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» осуществляется собранием учредителей, если таковых два и немало. Собрание учредителей призвано определить исходные позиции создаваемого ООО, выбрать направления развития и установить дальнейший распорядок проведения работы как компании, так и участия в ней каждого из учредителей.
После оформления и регистрации образованного ООО принятие решений и обсуждение льющейся работы также будут обсуждаться на общих собраниях, но они будут называться общими собраниями участников. Таким манером, общее учредительное собрание может быть только раз при организации ООО, соответственно, протокол такого собрания учредителей становится не лишь первым документом новой компании, но и единственным в своем роде.
Важность этого документа невозможно переоценить. В нем будут отбиты все основополагающие решения, которые станут подтверждением факта образования ООО и началом его работы. Поэтому составлять такой документ необходимо с целой ответственностью, с учетом, что отраженные в нем решения могут повлиять в дальнейшем на разрешение возникающих конфликтов, а порой привести к признанию решений недействительными или ничтожными.
Всеобщей собрание участников ООО
После создания и регистрации ООО для решения ряда вопросов, связанных с деятельностью общества, будут созываться всеобщие собрания. Они могут быть очередными и созываемыми для решения неотложных вопросов во внеочередном порядке. Очередные собрания обыкновенно связаны с обсуждением отчетов о деятельности общества, поэтому законом №14-ФЗ об ООО установлено, что такое собрание должно созываться не негуще одного раза в год в период от 2 до 4 месяцев после окончания отчетного периода. На очередных собраниях главным вопросом является утверждение бухгалтерских отчетов, обсуждение итогов деятельности общества и направления дальнейшего развития.
Созыв внеочередного общего собрания участников происходит при возникновении проблем, решение которых находится в исключительной компетенции данного коллегиального органа. К таким вопросам относятся:
- Внесение изменений в существующий статут.
- Решение о размере уставного фонда, возможности его увеличения или уменьшения.
- Случаи изменения состава руководящих органов при истечении срока полномочий или структурных реорганизаций.
- Проблемы размеров вознаграждений исполнительным органам общества.
- Участие общества в ассоциациях или иных видах коммерческих организаций.
- Решения об открытии филиалов и представительств общества.
- Организация аудиторских проверок с выбором аудитора и дефиницией размера вознаграждения.
- Вопросы распределения между участниками чистой прибыли.
- Обсуждение и решение вопросов реорганизации и ликвидации общества.
Декламируйте также! Аккредитив при покупке недвижимости — защита ваших денег
Внеочередное собрание может быть созвано и для решения иных вопросов, предусмотренных законом или внесенных в устав. Созывом очередных и внеочередных собраний занимаются исполнительные органы ООО, они же оформляют надлежащим манером протокол.
Как составлять
Основные требования к протоколу общего собрания учредителей, как и других видов собраний, регламентируются ст.181 ГК РФ. Сообразно данной статьи протокол должен содержать следующую информацию:
- о времени и месте проведенного собрания;
- сведения об участниках собрания (регистрационные эти о физических и юридических лицах);
- результаты голосования при принятии каждого решения;
- данные тех, кто проводил подсчет голосов;
- сведения о тех, кто проголосовал «против» и настаивает на внесении своего решения в протокол.
Скачать образчик Протокола общего собрания учредителей ООО.
Обязательные вопросы
После того как собрание проголосует за избрание председателя и секретаря, обсуждается повестка дня. Учредительное собрание в непременном порядке должно рассмотреть и вынести на голосование, а затем отразить в протоколе основные организационные вопросы:
- Решение об учреждении ООО.
- Наименование.
- Место регистрации.
- Утверждение принятого или согласование использования типового устава.
- Сведения о принятом размере уставного капитала и распорядке его формирования. Определить размер доли каждого учредителя и порядок внесения долей.
- Решение по избранию органов управления обществом.
- При нужды рассматривается вопрос формирования ревизионной комиссии и выбора аудитора.
Дополнительно могут рассматриваться и другие вопросы, в том числе направление ответственных за процедуру регистрации общества, утверждение эскиза печати, определения порядка проведения общих собраний и т.п.
Оформление голосования
Для ведения собрания и составления протокола избираются председатель и секретарь. Председателем выбирается одинешенек из учредителей, а секретарь может не входить в их число. В протоколе приводятся результаты голосования по каждому обсуждаемому собранием проблеме. Если при голосовании появляются мнения, отличные от большинства, то их отражают в протоколе при желании высказавшего участника. В этом случае к протоколу могут быть приложены документы, обосновывающие такое суждение.
Читайте также! КБК по НДФЛ и пени за сотрудников в 2019 году
Подробное ведение протокола и сведения о голосовании могут сгодиться при возникновении разногласий и обращении в суд по поводу признания решений собрания недействительными или ничтожными. Причинами для признания недействительными могут быть вытекающие:
- несоблюдение порядка созыва и ведения собрания, если это могло повлиять на принятие решений;
- нарушения, связанные с выступлением неуполномоченных лиц;
- проявления неравенства среди участников при проведении собрания;
- промахи при составлении протокола.
Недействительность решений оспорима, в отличие от признания решений ничтожными. Для признания решений собрания ничтожными необходимы более веские основания, к которым относятся:
- если принимается решение по вопросу, не входящему в повестку;
- собрание прочерчено без соблюдения кворума;
- обсуждаемый вопрос не входил в компетенцию собрания;
- принятое решение нарушает законы нравственности.
Оспорить решения протокола имеет право любой участник собрания, голосовавший против принятия решения или воздержавшийся.
Завершение
Готовый протокол в обязательном порядке подписывается председателем собрания и секретарем в знак подтверждения достоверности приведенной информации. Протокол не спрашивает заверения печатью, тем более что в данный момент печати еще не существует. В случае если протокол состоит из нескольких страниц, его можно прошить и пронумеровать. Это не является непременным требованием, но наличие прошивки и подписей на последней странице усилит доверие к документу.
Дополнительно в протокол могут быть заведены подписи всех учредителей в знак подтверждения своего участия в голосовании и согласия с приведенными результатами. Чтобы любой участник мог ознакомиться с протоколом, ему предоставляется копия в течение 10 дней.
Еще одним способом подтверждения принятых решений и итогов голосования может стать нотариальное заверение протокола, но это не входит в обязательные требования к оформлению и выполняется только по жажде самих учредителей. Готовый протокол совещания хранится в специальной папке для протоколов и должен быть доступен для всех участников собрания.
[embedded content]
